Les entreprises peuvent bénéficier d'une exonération totale ou partielle de leurs plus-values professionnelles. Nous présentons ci-après les caractéristiques des deux principaux dispositifs qui s’adressent aux PME.

Les conditions d’application de ces régimes sont différentes : elles ont pour point d’entrée soit le montant des recettes de l’entreprise, soit la valeur du fonds de commerce.

Exonération en fonction des recettes (CGI art. 151 septies)

  Les entreprises qui exercent leur activité depuis au moins 5 ans et dont le mon- tant des recettes annuelles n’excède pas 350 000 € peuvent bénéficier d’un régime d’exonération d’impôt sur les plus-values nettes de cession d’éléments de l’actif immobilisé.

Ce régime concerne toutes les entreprises relevant de l’impôt sur le revenu (IR), personnes physiques ou sociétés de personnes, quel que soit leur régime d’imposition, dès lors qu’elles exercent une activité professionnelle de nature artisanale, industrielle ou commerciale (BIC), agricole (BA) ou libérale (BNC).

L’exercice à titre professionnel implique la participation personnelle, directe et continue du contribuable à l’accomplissement des actes nécessaires à l’activité. Cette condition exclut de ce régime d’exonération les plus-values réalisées en cas de cession d’un fonds de commerce donné en location-gérance.

Les loueurs en meublé professionnels peuvent en bénéficier. Pour mémoire, un loueur en meublé professionnel est un contribuable :

• dont un membre au moins du foyer fiscal est inscrit en cette qualité au registre du commerce et des sociétés (ou justifie d’un refus d’inscription par le greffe) ;
• dont les recettes annuelles tirées de cette activité par l’ensemble des membres du foyer fiscal sont supérieures à 23 000 € TTC et excèdent les  revenus  professionnels  du  foyer fiscal soumis à l’impôt sur le revenu. L’exonération peut couvrir les plus- values réalisées sur la cession de n’importe quel élément d’actif immobilisé utilisé pour les besoins strictement professionnels, qu’il s’agisse d’une vente d’un bien isolé ou de l’ensemble du fonds de commerce, à l’exception cependant des actifs visés par l’article 1594-0 G, A du CGI (il s’agit principalement des terrains à bâtir).

Sont ainsi concernées les plus-values réalisées à l’occasion d’une vente, d’un apport en société, d’un échange, d’une donation, d’un partage, d’une cession d’activité ou d'un retrait d’actif dans le patrimoine privé de l’entrepreneur.

 L’exonération peut être partielle ou totale. Elle est totale lorsque les recettes annuelles n’excèdent pas :

• 250 000 € HT pour les entreprises industrielles et commerciales de vente ou de fourniture de logements (à l’exception des locations meublées) et pour les exploitants agricoles ;
• 90 000 € HT pour les entreprises de prestations de services et les loueurs en meublé professionnels.

L’exonération est partielle au-delà de ces seuils, à condition que les recettes ne dépassent pas respectivement 350 000 € HT et 126 000 € HT.

L’article 151 septies du CGI prévoit que les recettes à prendre en compte pour l’appréciation de ces seuils s’entendent de la moyenne des recettes HT, réali- sées au titre des exercices clos, ramenés le cas échéant à 12 mois, au cours des 2 années civiles qui pré- cèdent la date de clôture de l’exercice de réalisation de la plus-value.

L’exonération partielle se calcule en appliquant au montant de la plus-value un taux égal au rapport suivant :

• (350 000 € − montant des recettes)/ 100 000 € pour les entreprises industrielles et commerciales de vente ou de fourniture de logements et les entreprises agricoles dont les recettes sont comprises entre 250 000 € et 350 000 € ;
• (126 000 € – montant des recettes)/ 36 000 € pour les prestataires de services dont les recettes sont comprises entre 90 000 € et 126 000 €.

Exemple : Une entreprise qui exerce une activité d’achat-revente a réalisé un mon- tant moyen de recettes annuelles en N et N + 1 de 320 000 €. Elle réalise une plus-value nette en N + 2 de 40 000 €.

• Calcul du taux d’exonération : (350 000  –  320 000)/100 000  = 30 % ;
• Montant de la plus-value N + 2 exonérée : 40 000 × 30 % = 12 000 €
  (soit une plus-value restant imposable de 28 000 €).

Exonération en faveur des fonds de commerce de faible valeur (CGI art. 238 quindecies)

L’article 238 quindecies du CGI prévoit un dispositif d’exonération totale ou partielle d’impôt sur les plus-values réalisées lors de la transmission d’une entreprise individuelle  ou d’une branche complète d’activité, en fonction de la valeur des éléments transmis, à condition que l’activité ait été exercée pendant au moins 5 ans.

La transmission exonérée peut bénéficier à :

• une entreprise individuelle ;
• une société soumise à l’impôt sur les sociétés qui répond à la définition communautaire des PME (voir page 17) ;
• un associé qui cède l’intégralité de ses droits ou parts détenus dans une société de personnes soumise à l’impôt sur le revenu dans laquelle il exerce son activité professionnelle.

Les produits de transmission des stocks (actif circulant) restent, en tout état de cause, imposés dans les conditions de droit commun.

Concernant la cession d’une branche d’activité, toutes les activités professionnelles en général, quelles que soient leur nature ou leur importance, sont susceptibles de constituer une exploitation autonome.

En règle pratique, pour une activité professionnelle exercée à titre individuel, la condition de cession d’une branche complète est réputée satisfaite dès lors que l’activité est poursuivie à l’identique par un tiers repreneur pendant un délai raisonnable ; ce qui n’interdit pas, bien évidemment, de procéder à des embauches, à des investissements nouveaux ou à des adjonctions d’activité.

Cette exonération ne s’applique pas, en règle générale, aux plus-values portant sur des actifs immobiliers ou des titres d’une société à prépondérance immobilière.

Cela étant, l’article 238 quindecies, III du CGI prévoit expressément que l’exonération est applicable aux plus-values de cession de la totalité des parts détenues dans une société de personnes dont l’actif est principalement composé de biens immobiliers affectés par la société à sa propre exploitation et qui constituent pour l’associé cédant un élément d’actif professionnel (immeubles affectés à une activité de type professionnel : administrative, industrielle, commerciale, libérale ou agricole).

Autre condition importante : en cas de cession à titre onéreux, le cédant ne doit pas détenir un quelconque contrôle du cessionnaire.

Plus précisément, l’entrepreneur individuel ou, s’il s’agit d’une société, l’un de ses associés qui détient directement ou indirectement au moins 50 % des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux ou y exerce la direction effective ne doit pas :

• soit exercer, en droit ou en fait, la direction effective de l’entreprise cessionnaire ;
• soit détenir, directement ou indirectement, plus de 50 % des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux de cette entreprise.

Ces conditions doivent être satisfaites de façon continue au cours des 3 années suivant la cession, sous peine de remise en cause de l’exonération.

Si la valeur des éléments transmis est inférieure à 300 000 €, la plus-value est exonérée en totalité.

L’exonération est partielle et dégressive lorsque cette valeur est comprise entre 300 000 € et 500 000 €.

Le montant exonéré de la plus-value est alors déterminé en lui appliquant un taux égal au rapport entre, au numérateur, la différence entre 500 000 € et la valeur des éléments transmis et, au dénominateur, le montant de 200 000 €.

Exemple : Une société cède l’une de ses branches complètes d’activité. La valeur des éléments transmis s’élève à 380 000 €. La plus-value réalisée lors de la cession de cette branche s’élève à 110 000 €. Elle est exonérée à hauteur de 66 000 €  (500 000  – 380 000)/200 000 = 110 000 × 0,6.

Notion de branche complète d’activité

La branche complète et autonome d'activité comprend tous les éléments d'actif et de passif inscrits au bilan au titre de l'exploitation cédée, y compris les créances clients et les stocks. Ainsi, toutes les immobilisations doivent être transmises, sauf celles pour lesquelles le cédant établit leur caractère obsolète ou hors d’état par la production d'un constat d'huissier préalable à la cession.
BOI-BIC-PVMV-40-20-50-20140325 n° 130.

Cas du départ en retraite du dirigeant lors de la cession

Les plus-values peuvent être exonérées lorsque l’entrepreneur individuel cède son exploitation ou l'associé cède l'intégralité de ses titres détenus dans une société soumise à l’impôt sur le revenu. Pour ce faire, le vendeur doit notamment cesser toute activité dans l’entreprise cédée et faire valoir ses droits à la retraite dans les 2 ans précédant ou suivant la cession. 
CGI  art . 151 septies  A.

Tableau récapitulatif

(1) Conditions cumulatives :

• employer moins de 250 salariés ;
• avoir un CA annuel HT inférieur à 50 M€ ou un total de bilan inférieur à 43 M€ ;
• ne pas avoir son capital ou ses droits de vote détenus, à hauteur de 25 % ou plus, par une ou plusieurs entreprises ne répondant pas aux 2 précédents critères.

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